神龙重组的“会计游戏”

　　10月28日，神龙发展（600659）发布不足百字的三季度预亏公告，该公司历经多年的重组真相随之进一步浮出水面；而在此之前不到一周，证监会介入调查再度引发市场对上市公司的质疑，神龙发展的重组究竟怎么了？

　　关联交易制造账面盈利神龙发展原称福建福联，公司最初的主营业务是纺织品及纺织原料贸易。1993年公司改制后在上交所挂牌上市，是福建省历史上第一家上市公司。而其日后的大股东福建神龙企业集团始创于1990年，主业为饮料、酒类等，两位发起人陈克恩和陈克根兄弟原籍福建省福清市渔溪镇，两人分别持股75％和25％。

　　1998年9月，神龙集团以4730万元的价格从福建福联的四家大股东手中受让上市公司2149万股法人股，成为福建福联第一大股东。但据接近神龙集团的知情者透露，该笔资金事实上并没有真正兑现，“神龙集团其实只花了几百万元就取得了神龙发展的控制权。”

　　但这并没有影响神龙集团介入上市公司的重组，一个月后，陈氏兄弟及其他神龙集团的代表即成为神龙发展董事会侯选人。

　　在神龙集团介入的当年，神龙发展即依靠资产转让使业绩得以大幅提升。

　　1998年12月20日，神龙发展将公司直接或间接持股100％的厦门福联有限公司40％股权转让给与神龙集团一直存在着千丝万缕联系的福州中威实业有限公司，转让价款为7808万元。

　　公开资料显示，厦门福联截至1998年9月30日的账面净资产仅为3778万元。但这一数字经过重新评估后，该公司净资产值却劲升至1.18亿元。

　　按照上述40％股权溢价转让的总价款7808万元计算，神龙发展至少从中获取投资收益5000余万元，最终使公司当年实现净利润2508万元。

　　但记者在调查中发现，中威实业当初是否真正拿出了上述转让款仍是一个疑问。依据公司在1999年初发布的公告，上述3778万元转让款项已于1998年底全部到位。但是记者查到的资料却显示，所谓的“全部到位”，却存在着拿上市公司的资金垫付自身资产的可能。

　　在公司1998年年报中，可以看到该笔受让金额“全部到位”的部分真相。当年年报显示，神龙发展的其他应收款由期初的9532万元剧增至期末的18879万元。而其他应收款项的增加“主要是因为公司把1.2亿元闲置资金借给外单位所致”。

　　在上述借款中，借给福州中威公司2510万元、福州幸运股份270万元、福州绿得饮料厂1417万元、上海中豪实业2510万元、福州达勇公司6052万元等。这些公司要么与神龙集团关系非同一般，要么干脆就是神龙集团的子公司。

　　尽管厦门福联净资产评估值的增加以及股权溢价转让使神龙发展1998年底的总资产及当年净利润较前一年度均出现大幅增加，但上述重组对神龙发展的盈利能力并没有带来任何积极影响。1998年神龙发展的主营业务收入仅为10881万元，同比下降32.7％，主营业务利润更是亏损近2000万元。

　　融资不成改套现神龙集团费尽心机帮助神龙发展实现盈利，醉翁之意显然不在“烧钱”。

　　“先想办法帮上市公司包装业绩，然后再通过股市圈钱，在早期的民企借壳案例中，大多都存在这种急功近利的想法，神龙集团也不例外。”广发证券一位分析师这样告诉记者。

　　为力争上市公司恢复融资能力，以弥补“重组”后上市公司日渐吃紧的现金流，在神龙集团的安排之下，1999年神龙发展将所持厦门福联20％的股权转让给神龙集团子公司福建依神实业有限公司。

　　上述操作为神龙发展实现投资收益2529万元，占公司1999年利润总额的88.83％，从而为公司当年带来2432万元的净利润。

　　神龙集团的辛苦并没有白费的依据是，神龙发展当年的净资产收益率也随之达到11.33％，从而保证净资产收益率连续三年“达标”，满足了再融资要求，为神龙集团酝酿中的增发创造了条件。

　　2001年4月，神龙发展董事会即通过了拟增发募资5.6亿元的融资方案，但这一方案最终以被股东大会否决而草草收场。一年之后，神龙发展再度提出把增发改为配股，但这一消息同样石沉大海。公司今年初再次提出实施配股方案，现在看来也前途渺茫。

　　按照福建当地一位政府官员的说法，神龙发展董事会提出的融资方案几次未获股东大会通过，“其实并不在于公司大股东的反对，”他认为，“神龙发展账务上的水分在当地业内几乎无人不知，真正的原因是他们在和监管层的往来中根本看不到融资方案被批准的可能。”

　　融资方案一直无法实现并没有妨碍神龙集团借上市公司赚钱的初衷，对神龙发展的“重组”也成为其实现最初意图的手法之一。除了利用上市公司为自身关联公司提供担保和借款之外，神龙集团还通过向神龙发展出售资产借以套现。

　　2000年前后，神龙发展先以6193.86万元的价款收购神龙集团全资子公司绿得罐头饮料81.87％股份。随后，神龙发展再以其所持绿得罐头全部股权参股神龙集团持有62.42％股权的幸运股份。

　　重组后的幸运股份更名为绿得生物，神龙发展持股37.62％。在此之后，神龙发展又累计出资4022.5万元，分两次从神龙集团手中受让绿得生物2500万股，持股比例上升为62.59％。

　　商标交易与上述“重组”同步，神龙集团又于2001年初将其拥有的“绿得”系列商标中的17项专用权以7700万元的价格兜售给神龙发展。

　　至此，在纷繁的交易背后神龙发展实质上相当于前后共出资1.8亿元，分四次收购了神龙集团所持绿得生物62.59％的股权及17项“绿得”商标。但据记者了解，目前在福州的大小商场内已经很难找到“绿得”字样的产品。

　　事实上，对“绿得”商标关联交易的质疑早在2001年就曾有媒体提及。其时的神龙集团相关人士解释称，他们当初是以4600万现金和1亿元债权取得的。

　　但记者通过有关渠道获悉，神龙集团当初获得“绿得”系列商标的代价仅为代偿3000万元的债务，并没有为此支付任何现金。

　　记者获得的材料表明，1997年神龙集团最初以每年1800万元的租赁费向福建省绿得天然饮料公司租用“绿得”商标的使用权。1998年11月，神龙集团与绿得天然饮料公司签定了出资购买“绿得商标”的意向书。1999年2月，神龙集团通过债务重组的方式，以代为偿还近3000万元的债务为条件，轻松获取最初由绿得天然饮料公司拥有的“绿得”系列商标（共计36大类一百多项）的专用权。

　　神龙集团在得到“绿得”系列商标之后不久，就把其中的17项转给了自己的子公司绿得罐头厂。而在此之后，神龙发展仅收购“绿得”系列商标一百多项中的17项就付出现金7700万元。

　　“绿得”系列商标从每个平均价值不足30万，在不到一年的时间内迅速升值20余倍，达到了500多万元。对于神龙集团而言，一买一卖之间所获收益让人叹为观止。

　　而对上市公司来说，当初共计投入1.8亿元换来的似乎只是一场虚无，公司当年大举进军饮料业的虚假繁荣如今已然水落石出。

　　神龙发展2002年年报显示，绿得生物当年的净利润仅为271万元，到了2003年年中，绿得生物已被排除在合并后的报表之外，在公司主营业务中也已经找不到饮料的任何踪影。而由于绿得生物已经不再纳入合并报表，随之转出的商标权最终该如何处置至今已是无从查证。